ΣΥΜΒΑΙΝΕΙ ΤΩΡΑ: Νέο χρηματοδοτικό πακέτο 1,8 δισ. € στην TUI | Και αύξηση κεφαλαίου | Αυξάνει το ποσοστό του ο Mordashov

Hanover, 2. December 2020, 15:40 CET. TUI AG has agreed with Unifirm Ltd., a syndicate of underwriting banks, KfW and the Economic Support Fund (Wirtschaftsstabilisierungsfonds – WSF) on a further financing package of € 1.8 billion for TUI.The package includes

• a capital increase with subscription rights of approx. € 500m;
• a silent participation convertible into shares of TUI by the WSF of € 420m;
• a non-convertible silent participation by the WSF of € 280m;
• a state guarantee of € 400m, or, alternatively, a respective increase of the non-convertible silent participation by the WSF; and
• an additional credit facility by KfW of € 200m, and a prolongation of an existing credit facility by KfW until July 2022.

The financing package strengthens TUI’s position and provides it with sufficient liquidity reserves in this volatile market environment. It also balances out the presumed travel restrictions until the beginning of the 2021 summer season. The package became necessary due to the increasing travel restrictions caused by the rising number of infections and the associated more short-term booking behaviour of some customers.

This further financing package supplements the existing financing measures of the Federal Republic of Germany in the form of a KfW credit line at a total of € 2.85 billion and a WSF warrant bond of € 150 million with option rights for approx. 58.7 million shares.

The financing package includes a WSF financing measure in the form of a silent participation without a participation in losses generated by TUI, which can be converted into shares of TUI, in the amount of € 420 million (Silent Participation I), and a further silent participation with a participation in losses generated by TUI of € 280 million (Silent Participation II).

The conversion price for the WSF in respect of the Silent Participation I is € 1.00 per share. In case of a conversion of the Silent Participation I the WSF will obtain a participation in TUI of not more than 25% plus one share.

The agreement on the silent participations is, inter alia, subject to the approval of the European Commission under state aid rules, the granting of the necessary merger control approvals (where there is a prohibition on implementation) and the implementation of the other components of the financing package.

In addition, KfW has undertaken – subject to market standard conditions – to participate in a further secured credit line of € 200 million and to grant a prolongation of a portion of the existing KfW credit line. The prolongation relates to a part of the existing KfW credit line of € 500 million, which would have otherwise ceased to be available on 1 April 2021 and which will after the prolongation have the same maturity as the rest of the existing KfW credit line. The agreement on the participation by KFW is, inter alia, subject to the implementation of the other components of the financing package.

The financing package also provides for a reduction of TUI’s share capital from € 2.56 per share to € 1.00 per share (without merging shares), followed by a capital increase by means of a rights issue of approx. 509 million shares. The reduction of the share capital, the capital increase and the conversion rights of the WSF under the Silent Participation I are to be resolved at an extraordinary general meeting of TUI in January 2021. The subscription price shall be € 1.07 per share, implying net proceeds after fees and expenses of approx. €509 million. As TUI’s largest single shareholder, holding approx. 24.89 % of the shares, Unifirm Ltd. has irrevocably committed to exercise its subscription rights in this capital increase (the Confirmed Acquisition Declaration).

The remainder of the capital increase will be safeguarded through underwriting commitments, subject to certain terms and conditions. In this respect, Unifirm Ltd. has undertaken, in addition to its Confirmed Acquisition Declaration, and if the current shareholders do not subscribe to their new share entitlements, that it will (i) subscribe for further newly issued shares up to a total stake of 36%, where this is possible without making a mandatory offer to the other shareholders of TUI based on an exemption from BaFin under the German Securities and Takeover Act (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, WpÜG) (the Conditional Commitment), and (ii) otherwise subscribe for further newly issued shares up to a total stake of 29.9% (the Unconditional Underwriting Commitment). The remaining part of the capital increase will be secured through a market standard underwriting by a banking syndicate, subject to terms and conditions in line with market practice for similar transactions, also as far as the aforementioned exemption for Unifirm Ltd. should not be granted by BaFin.

The proceeds of the capital increase will be used to repay € 300 million senior notes of TUI (due in October 2021) and so will provide a significant contribution to the extension of TUI’s maturity profile. The remaining amount of the capital increase, and more generally the financing package, is intended to strengthen TUI’s liquidity or to be used for general corporate purposes.

The financing measure shall also include a guarantee credit facility in the amount of € 400 million. The guarantee credit facility will be supported by a state guarantee, potentially including the federal states. It is intended to enable access to funds currently deposited for so-called cash collaterals by replacing the cash collaterals with guarantees. As an alternative, the Silent Participation II of the WSF will be increased.

Including the financing package now agreed, as of 30 November 2020 TUI has pro forma financial resources and credit facilities of € 2.5 billion post € 300m Senior Notes redemption.

In addition to the restrictions under the existing KfW loan, such as TUI’s waiver of dividend payments and a restriction on share buy-backs, the silent participations by the WSF come with further restrictions, including relating to investments in other companies as long as the WSF remains invested. In addition, to the extent permitted by law, the Executive Board and the Supervisory Board shall procure that two persons nominated by the WSF become members of the Supervisory Board of TUI.

Given the UK Listing Rules applicable to TUI as a premium-listed company on the London Stock Exchange, TUI points out the following: the maximum aggregate underwriting commitment of Unifirm Ltd. (for the purposes of the UK Listing Rules, i.e. beyond the exercise of the subscription rights for Unifirm’s existing stake in TUI as per the Confirmed Acquisition Declaration) is € 130.7 million and it, together with the maximum fees payable, falls within the smaller related party transactions provisions of UK Listing Rule 11.1.10R. Unifirm Ltd. will receive an underwriting fee of 2.75% for its Unconditional Underwriting Commitment and an underwriting fee of 2.00% for its Conditional Underwriting Commitment.

As required by Listing Rule 11.1.10R, Merrill Lynch International, which is acting as joint sponsor, together with Deutsche Bank AG, London Branch, to TUI for UK Listing Rules purposes in respect of the related party transaction described above, has provided written confirmation to TUI that the terms of Unifirm Ltd.’s underwriting commitments, in its opinion, are fair and reasonable as far as the shareholders of TUI are concerned.

Not least in view of the imminent availability of vaccines against COVID-19, TUI expects a significant reduction in current travel restrictions, and thus a significant further improvement in its working capital and liquidity situation. Holidays continue to be a high priority for our customers, and we continue to work on different demand scenarios for the coming seasons.

DISCLAIMER

This announcement contains a number of statements related to the future development of TUI. These statements are based both on assumptions and estimates. Although we are convinced that these future-related statements are realistic, we cannot guarantee them, for our assumptions involve risks and uncertainties which may give rise to situations in which the actual results differ substantially from the expected ones. The potential reasons for such differences include market fluctuations, the development of world market fluctuations, the development of world market commodity prices, the development of exchange rates or fundamental changes in the economic environment. Actual results may also differ from those expressed or implied in the forward-looking statements as a result of the effects of the COVID-19 pandemic and uncertainties about its impact and duration. TUI does not intend or assume any obligation to update any forward-looking statement to reflect events or circumstances after the date of this announcement.

The shares of the Company are not and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (Securities Act), and may not be offered or sold in the United States absent registration or an applicable exemption from the registration requirements of the Securities Act.

Deutsche Bank, AG (London Branch) and Merrill Lynch International are each acting exclusively for TUI AG in connection with the related party transaction described above and for no one else and will not be responsible to anyone other than TUI AG for providing the protections afforded to their respective clients or for providing advice in relation to such matters”.

Το γερμανικό

Το γερμανικό κείμενο έχει ως εξής:

“TUI AG einigt sich mit privaten Investoren, Banken und dem Bund auf ein Finanzierungspaket in Höhe von 1,8 Mrd. €, einschließlich einer Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von rund € 500 Mio. und einer wandelbaren stillen Einlage des Wirtschaftsstabilisierungsfonds in Höhe von € 420 Mio. Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR Hannover, 2.12.2020, 15:40 Uhr CET. Die TUI AG hat sich mit der Unifirm Ltd., einem Banken-konsortium, der KfW und dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds (WSF), auf ein weiteres Finanzie-rungspaket in Höhe von 1,8 Mrd. € geeinigt.

Dieses beinhaltet

 eine Bezugsrechtskapitalerhöhung über rund 500 Mio. €;

 eine in Aktien der TUI wandelbare stille Einlage des WSF in Höhe von € 420 Mio.;

 eine nicht wandelbare stille Einlage des WSF in Höhe von 280 Mio. €;

 eine Staatsgarantie über 400 Mio. €, oder alternativ eine entsprechende Erhöhung der nicht wandelbaren stillen Einlage des WSF; und

 eine zusätzliche Kreditlinie der KfW über 200 Mio. € und eine Prolongation der bestehen-den Kreditlinie der KfW bis Juli 2022.

Das Finanzierungspaket stärkt die Position der TUI und stellt ihr eine in diesem volatilen Markt-umfeld ausreichende Liquiditätsreserve zur Verfügung. Diese gleicht auch die bis zum Beginn der Sommersaison 2021 angenommenen Reisebeschränkungen aus. Das Paket wurde notwendig auf-grund der zunehmenden Reisebeschränkungen durch wieder ansteigende Infektionszahlen und ein damit verbundenes kurzfristigeres Buchungsverhalten einiger Kunden. Das weitere Finanzierungspaket ergänzt die bisherigen Finanzierungsmaßnahmen der Bundesre-publik Deutschland in Form einer Kreditlinie der KfW in Höhe von insgesamt 2,85 Mrd. € und ei-ner Optionsschuldverschreibung des WSF in Höhe von 150 Mio. € mit Optionsrechten auf rund 58,7 Mio. Aktien. Das Finanzierungspaket umfasst eine Finanzierungsmaßnahme des WSF in Form einer stillen Ein-lage ohne Verlustbeteiligung, die in Aktien der TUI gewandelt werden kann, in Höhe von 420 Mio. € (Stille Einlage I), und eine weitere stille Einlage mit Verlustbeteiligung in Höhe von 280 Mio. € (Stille Einlage II).

Der Umtauschpreis für den WSF in Bezug auf die Stille Einlage I beträgt 1,00 € je Aktie. Im Fall einer Wandlung der Stillen Einlage I kommt es zu einer Beteiligung des WSF an der TUI von nicht mehr als 25% plus eine Aktie. Die Einigung über die stillen Einlagen steht u.a. unter dem Vorbehalt der beihilferechtlichen Zu-stimmung der Europäischen Kommission, der Erteilung der erforderlichen fusionskontrollrechtli-chen Genehmigungen (soweit ein Vollzugsverbot besteht) sowie der Umsetzung der übrigen Komponenten des Finanzierungspakets. Darüber hinaus hat sich die KfW unter marktüblichen Vorbehalten dazu verpflichtet, sich an einer weiteren gesicherten Kreditlinie in Höhe von 200 Mio. € zu beteiligen und eine Prolongation eines Teilbetrags der bestehenden KfW-Kreditlinie zu gewähren. Die Prolongation betrifft einen Teil der bestehenden KfW-Kreditlinie in Höhe von 500 Mio. €, die anderenfalls am 1. April 2021 weg-gefallen wäre und nach der Prolongation eine Laufzeit wie die übrige bestehende KfW-Kreditlinie hat. Die Einigung über die KfW-Beteiligung steht u.a. unter dem Vorbehalt der Umsetzung der übrigen Komponenten des Finanzierungspakets. Das Finanzierungspaket sieht weiter eine Herabsetzung des Grundkapitals der TUI von 2,56 € je Aktie auf 1,00 € je Aktie vor (ohne Zusammenlegung von Aktien), gefolgt von einer Kapitalerhö-hung mittels Bezugsrechtsemission in Höhe von rund 500 Mio. Aktien. Über die Kapitalherabset-zung, die Kapitalerhöhung und die Wandlungsrechte des WSF gemäß der Stillen Einlage I wird auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der TUI im Januar 2021 Beschluss gefasst wer-den. Der Bezugspreis soll 1,07 € je Aktie € betragen, was zu einem Zufluss von Nettofinanzmit-teln nach Abzug von Gebühren und Kosten in Höhe von rund 500 Mio. € führt. Die Unifirm Ltd., als größte Einzelaktionärin der TUI mit einer Beteiligung von rd. 24,89%, hat unwiderruflich zuge-sagt, ihr Bezugsrecht im Rahmen dieser Kapitalerhöhung auszuüben (die Festbezugserklärung). Der restliche Betrag der Kapitalerhöhung wird durch Übernahmegarantien abgesichert, die unter dem Vorbehalt bestimmter Bedingungen und Konditionen stehen. Diesbezüglich hat sich Unifirm Ltd., zusätzlich zu ihrer Festbezugserklärung und falls die derzeitigen Aktionäre von ihrem Be-zugsrecht keinen Gebrauch machen, verpflichtet, (i) weitere neu emittierte Aktien bis zu einer Gesamtbeteiligung von 36%auf der Basis einer Befreiung durch die BaFin nach dem WpÜG von der Pflicht zur Abgabe eines Pflichtangebots an die übrigen Aktionäre der TUI zu zeichnen (die Bedingte Übernamegarantie), und (ii) anderenfalls neu emittierte Aktien bis zu einer Gesamtbe-teiligung von 29,9% zu zeichnen (die Unbedingte Übernamegarantie). Der dann noch verblei-bende Teil der Kapitalerhöhung wird, unter für vergleichbare Transaktionen der Marktpraxis ent-sprechenden Konditionen, über ein marktübliches Underwriting eines Bankenkonsortiums abge-sichert, welches auch den Fall erfasst, dass die vorgenannte Befreiung für die Unifirm Ltd. durch die BaFin nicht erteilt werden sollte.

Der Zufluss aus der Kapitalerhöhung soll zur Rückführung der 300 Mio. € Senior Notes der TUI (fällig im Oktober 2021) verwendet werden und leistet damit einen wesentlichen Beitrag zur Ver-längerung des Fälligkeitenprofils der TUI. Der aus der Kapitalerhöhung bzw. aus dem Finanzie-rungspaket verbleibende Betrag soll allgemein die Liquidität der TUI stärken bzw. für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden. Teil der Finanzierungsmaßnahme soll weiterhin auch eine Avalkreditlinie in Höhe von 400 Mio. € sein. Die Avalkreditlinie soll durch eine Staatsgarantie, ggfs. unter Einbeziehung der Bundeslän-der, abgesichert werden. Sie soll den Zugriff auf Finanzmittel ermöglichen, die derzeit für soge-nannte Cash Collaterals (Barsicherheiten) hinterlegt sind, indem die Cash Collaterals durch Avale abgelöst werden. Alternativ erfolgt eine Ausweitung der Stillen Einlage II durch den WSF. Einschließlich des jetzt vereinbarten Finanzierungspakets verfügt die TUI AG zum 30. November 2020 pro forma über Finanzmittel und Kreditfazilitäten in Höhe von 2,5 Mrd. € nach Ablösung von € 300 Mio. Senior Notes. Zusätzlich zu den Beschränkungen im Rahmen des existierenden KfW-Kredits, wie z. B. dem Ver-zicht der TUI auf Dividendenzahlungen und einer Beschränkung von Aktienrückkäufen, sind die stillen Einlagen durch den WSF mit weiteren Einschränkungen verbunden, u. a. hinsichtlich Inves-titionen in andere Unternehmen, solange der WSF investiert bleibt. Zudem sollen Vorstand und Aufsichtsrat soweit rechtlich zulässig darauf hinwirken, dass zwei vom WSF benannte Personen Mitglieder des Aufsichtsrats der TUI werden. Vor dem Hintergrund der UK Listing Rules, denen die TUI als im sog. „Premium“-Segment an der London Stock Exchange notiertes Unternehmen unterliegt, weist die TUI auf Folgendes hin: Die maximale Gesamtübernahmeverpflichtung der Unifirm Ltd. (für die Zwecke der UK Listing Rules, d.h. über die Ausübung der Bezugsrechte für die bestehende Beteiligung der Unifirm Ltd. an der TUI gemäß der Festbezugserklärung hinaus) beträgt 130,7 Mio. € (einschließlich entsprechender maximal zu entrichtender Gebühren) und unterfällt den Regelungen der Listing Rule 11.1.10R über kleinere Geschäfte mit nahestehenden Personen. Die Unifirm Ltd. erhält für die Unbedingte Übernahmegarantie eine Underwriting Fee in Höhe von 2,75% und für die Bedingte Übernahme-garantie eine Underwriting Fee in Höhe von 2,00%. Wie in der Listing Rule 11.1.10R vorgesehen, hat die Merrill Lynch International, die gemeinsam mit der Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London, für die TUI im Zusammenhang mit dem oben beschriebenen Geschäft mit nahestehenden Personen als sog. Joint Sponsor unter den UK Listing Rules agiert, der TUI eine schriftliche Bestätigung dazu übermittelt, dass die Bedingungen der Übernahmegarantien der Unifirm Ltd. ihrer Auffassung nach den übrigen Aktionären der TUI gegenüber fair und angemessen sind.

Die TUI rechnet, nicht zuletzt mit Blick auf die bevorstehende Verfügbarkeit von Impfstoffen ge-gen COVID-19, mit einer deutlichen Verringerung der derzeit bestehenden Reisebeschränkungen, und damit auch mit einer deutlichen weiteren Verbesserung ihrer Working Capital- und Liquidi-tätssituation. Urlaub hat für unsere Kunden nach wie vor eine hohe Priorität und wir arbeiten weiterhin an unterschiedlichen Nachfrageszenarien für die kommenden Saisons.

DISCLAIMER Diese Mitteilung enthält Aussagen, die die künftige Entwicklung der TUI betreffen. Diese Aussa-gen beruhen auf Annahmen und Schätzungen. Obwohl wir davon überzeugt sind, dass diese zu-kunftsgerichteten Aussagen realistisch sind, können wir hierfür nicht garantieren, da unsere An-nahmen Risiken und Unsicherheiten bergen, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Er-gebnisse wesentlich von den erwarteten abweichen. Gründe für derartige Abweichungen können unter anderem Marktschwankungen, die Entwicklung der Weltmarktschwankungen, die Entwick-lung der Weltmarktpreise für Rohstoffe, die Entwicklung der Wechselkurse oder grundlegende Veränderungen des wirtschaftlichen Umfelds sein. Tatsächliche Entwicklungen können von den Aussagen zur künftigen Entwicklung der TUI, die hierin enthalten sind, als Ergebnis der COVID-19 Pandemie sowie der Ungewissheit über deren Dauer und deren Auswirkungen abweichen. Es ist weder beabsichtigt, noch übernimmt TUI eine gesonderte Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aus-sagen zu aktualisieren, um sie an Ereignisse oder Entwicklungen nach dem Datum dieser Mittei-lung anzupassen. Die Aktien der Gesellschaft sind nicht und werden nicht unter den Vorschriften des U.S. Securi-ties Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (Securities Act) registriert und dürfen ohne Re-gistrierung oder ohne eine einschlägige Ausnahme von den Registrierungsvorschriften des Securities Act in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden. Die Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London und Merrill Lynch International handeln im Zusammenhang mit dem weiter oben beschriebenen Geschäft mit nahestehenden Personen aus-schließlich für die TUI AG und für niemanden anderes, und sind außer gegenüber der TUI AG niemandem gegenüber für die ihren Kunden gewährte Absicherung und Beratung in diesen An-gelegenheiten verantwortlich.