Υπέγραψες; Μόλις ξεκίνησαν τα δύσκολα: Τα 7 σημεία που κρίνουν ένα συμβόλαιο Hotel Management / Franchise Agreement

• Η υπογραφή δεν είναι το τέλος: Πώς οι Hotel Management Agreements μπορούν να σε δεσμεύσουν για 20 χρόνια
• Τα 7 σημεία που καθορίζουν ποιος ελέγχει πραγματικά το ξενοδοχείο και που οι ιδιοκτήτες συνήθως καταλαβαίνουν… αργά
• Όταν το brand παίρνει τον έλεγχο: Τι πρέπει να ξέρουν οι ιδιοκτήτες πριν και μετά την υπογραφή

του Θεόφιλου Κυρατσούλης, CHMCΝ (*)

Για τους περισσότερους ιδιοκτήτες ξενοδοχείων, η διαπραγμάτευση μίας Hotel Management ή Franchise Agreement αποτελεί μία από τις πιο απαιτητικές φάσεις ενός επενδυτικού κύκλου. Είναι απολύτως λογικό. Πρόκειται για μακροχρόνιες δεσμεύσεις που “κλειδώνουν” όρους που θα επηρεάσουν την απόδοση, την φήμη, και τελικά την αξία του ακινήτου για πολλά χρόνια. Πολύ συχνά δε συνοδεύονται από σύνθετη ορολογία, τεχνικές παραμέτρους καθώς και από ασύμμετρη πληροφόρηση αλλά και διαπραγματευτική ισχύ μεταξύ ιδιοκτήτη και operator.

Αυτό ισχύει τόσο για συνεργασίες με διεθνείς αλυσίδες, όσο και για συμφωνίες με tier-2 («white flag”) operators. Διαφέρουν τα μεγέθη, τα συστήματα και η ευελιξία, όχι όμως η ανάγκη για σαφή δικαιώματα, μηχανισμούς ελέγχου και ρεαλιστικές προβλέψεις για το μέλλον.

Για αυτό και η υπογραφή της σύμβασης αντιμετωπίζεται ως το τέλος μιας δύσκολης διαδρομής. Ως το σημείο όπου «έκλεισε η συμφωνία». Όμως η εμπειρία δείχνει ότι,όσο κρίσιμος είναι ο αρχικός σχεδιασμός, άλλο τόσο κρίσιμη είναι και η φάση που ακολουθεί την υπογραφή.

Μία Hotel Management Agreement ή ένα franchise δεν είναι ένα στατικό έγγραφο που απλώς αρχειοθετείται. Είναι το πλαίσιο – με εκατοντάδες ρυθμίσεις – μέσα στο οποίο θα λειτουργήσει το ξενοδοχείο για τα επόμενα 10, 15 ή και 20 χρόνια. Είναι το εργαλείο που καθορίζει ποιος αποφασίζει, ποιος ελέγχει, ποιος αναλαμβάνει το ρίσκο και, τελικά, ποιος καρπώνεται την υπεραξία.

Διεθνώς, οι συμβάσεις αυτές αντιμετωπίζονται πρωτίστως ως μηχανισμοί κατανομής κινδύνου και ευθυνών. Ο ιδιοκτήτης αναλαμβάνει το επενδυτικό ρίσκο, το CapEx, τη χρηματοδότηση και τη μακροπρόθεσμη αξία του ακινήτου. Ο operator ή το brand αναλαμβάνει τη λειτουργία, με αμοιβή που προστατεύει πρωτίστως τη δική του απόδοση και συνέχεια. Η ισορροπία μεταξύ των δύο δεν είναι δεδομένη· είναι προϊόν διαπραγμάτευσης, και συνεχούς παρακολούθησης  και συνεργασίας.

Το πώς λειτουργεί αυτός ο μηχανισμός έχει άμεσο αντίκτυπο σε πολλά: στην κερδοφορία και στη δυνατότητα αποπληρωμής του δανεισμού, στο έσοδο του ιδιοκτήτη, σε πιθανές δυσχέρειες κατά την πώληση του ακινήτου, στο κόστος για τη διατήρηση των brand standards, σε (πιθανό) μελλοντικό ανταγωνισμό από τον operator ή το brand,  και εν τέλει στη δυνατότητα του ιδιοκτήτη να προστατεύσει την επένδυσή του.

Εδώ ακριβώς βρίσκεται και η πιο συχνή παρεξήγηση: η διαπραγμάτευση δεν τελειώνει με την υπογραφή. Απλώς αλλάζει μορφή. Από νομική και εμπορική, γίνεται λειτουργική, στρατηγική και, σε πολλές περιπτώσεις, διορθωτική. Όσο πιο ξεκάθαρα και ισορροπημένα εξαρχής είναι τα κρίσιμα σημεία της σύμβασης, τόσο περισσότερα εργαλεία έχει ο ιδιοκτήτης για να παρακολουθεί, να ελέγχει και, όταν χρειάζεται, να επαναφέρει τη συνεργασία στην αρχική της λογική.

Σε αυτή τη σειρά άρθρων θα εστιάσουμε – με πρακτικό τρόπο και βάσει της διεθνούς εμπειρίας όπως προκύπτει και από την σχολή του S. Rushmore – στα επτά βασικά σημεία όπου, στην πράξη, κρίνεται η ισορροπία μιας τέτοιας συνεργασίας.

1. Στη διάρκεια της σύμβασης και στο πώς αυτή συνδέεται με τον επενδυτικό ορίζοντα του ιδιοκτήτη.
2. Στη δομή των άμεσων (αλλά και έμμεσων) αμοιβών διαχείρισης και στα κίνητρα που δημιουργούν – ή δεν δημιουργούν – πραγματική ευθυγράμμιση.
3. Στα τεστ επίδοσης (performance tests) και στα δικαιώματα λήξης της συνεργασίας (termination), που συχνά υπάρχουν στα χαρτιά αλλά δύσκολα ενεργοποιούνται.
4. Στον δίκαιο ανταγωνισμό και στους γεωγραφικούς περιορισμούς, που επηρεάζουν άμεσα τα έσοδα.
5. Στα δικαιώματα έγκρισης και ελέγχου από πλευράς ιδιοκτήτη επί των προϋπολογισμών και άλλων κρίσιμων αποφάσεων (προσωπικό, σχέδια πωλήσεων/ μάρκετινγκ, υποχρεωτικές ανακαινίσεις, κλπ).
6. Στο τι συμβαίνει σε περιόδους κρίσης, όταν οι ισορροπίες δοκιμάζονται και πως μπορούμε να το διαχειριστούμε.
7. Και, τέλος, στο πώς διαπραγματευόμαστε αποτελεσματικά μια τέτοια συνεργασία και τι ακολουθεί την επόμενη μέρα για το ακίνητο.

Στόχος δεν είναι η αμφισβήτηση των συνεργασιών με brands ή operators. Αντίθετα.

Στόχος είναι – σε μία αγορά που ωριμάζει – η καλύτερη κατανόηση και σχεδιασμός του πλαισίου μέσα στο οποίο αυτές λειτουργούν, μέσα από τα μάτια του ιδιοκτήτη. Γιατί μόνο τότε η υπογραφή μιας σύμβασης παύει να είναι το τέλος της διαπραγμάτευσης, και γίνεται η αρχή μιας συνειδητής, επιτυχημένης, ενεργής διαχείρισης.

(*) Ο Θεόφιλος Κυρατσούλης είναι σύμβουλος σε θέματα development/ asset management και Certified Hotel Management Contract Negotiator (CHMCN), έχοντας συνεργαστεί για παραπάνω από 20 χρόνια με επενδυτές, developers, owners-operators και διεθνή brands από το χώρο της φιλοξενίας και των μικτών χρήσεων.